A Seedrs-sorozat második része. Az elsőben a Miso Tasty történetét írtam meg. Most egy olyan befektetést követek végig, amelyik közben kétszer is gazdát cserélt — és minden lépésnél jobbnak tűnt.
Van egy mondat, amit soha nem felejtek el. 2021 decemberében kaptam, a Seedrs-től, arról a cégről, amibe két éve tettem pénzt:
A Series C részvények jelenleg a Monese legmagasabb osztályú részesedései. 1x nem-participáló elsőbbséget és hígulás elleni védelmet hordoznak. Exit vagy felszámolás esetén a Series C részvényesek elsőbbséggel kapják meg a kettő közül a nagyobbat: vagy a részvényenként fizetett összeget, vagy azt, amit akkor kapnának, ha a bevételt arányosan osztanák szét az összes részvényes között.
Ez a mondat jól hangzik. Úgy hangzik, mint egy védőháló.
Három évvel később ezek a részvények darabonként 0,000042 pennyt értek. Az összeg olyan kicsi volt, hogy ki sem fizették — a cég számláján tartják, „a részvényesek javára”.
Ez a történet arról szól, hogyan jutottunk ide, és mit tanít ez arról, mit is vásárol valójában az ember egy közösségi finanszírozási platformon.
Az első lépés: Trezeo
2016-ban két ír vállalkozó, Garrett Cassidy és Flavien Charlon, elindított egy céget Dublinban. A Trezeo azoknak csinált pénzügyi szolgáltatást, akiknek a jövedelme ingadozik: önfoglalkoztatóknak, futároknak, gig-gazdaságban dolgozóknak. Előfizetéses alapon simították ki a bevételeket, és nyújtottak egyfajta digitális biztonsági hálót.
Nem egy garázscég volt. FCA-engedéllyel rendelkező hitelező, a támogatói között ott volt a Barclays a Techstars-gyorsítón keresztül, Írország nemzeti startup-programja, a Nationwide, a brit Cabinet Office, a Mastercard inkluzív növekedési központja.
Én £200,10-et tettem bele.
A második lépés: felvásárlás — de nem készpénzért
2021 decemberében jött a hír: a Monese, az akkor „vezető páneurópai fintech”-ként emlegetett cég, megvásárolja a Trezeót. Ez volt a Monese első felvásárlása. Garrett Cassidy a Monese hitelezési stratégiáját vezette tovább, Flavien Charlon a hiteltechnológiát.
A feltételek:
- A Monese a teljes Trezeo-részvénytőkét megvette
- Nem készpénzért, hanem Monese Series C elsőbbségi részvényekért, £0,935-ös árfolyamon
- Ez ugyanaz az ár volt, mint a Monese friss Series C körében
- A Trezeo teljes értékelése: £600 000
- A konvertibilis kölcsönök visszafizetése után minden Trezeo-részvényt £0,165-ös áron vettek meg
- Minden Trezeo-részvényemre kb. 0,1769 Monese Series C részvényt kaptam
És jött hozzá az a bekezdés a védettségről.
Itt kell megállni egy pillanatra. Amikor egy startupot részvényért vesznek meg, nem realizálsz semmit. A kockázat nem szűnik meg, csak átköltözik. Az eddigi tétem sorsa most már egy másik cég sorsán múlt — egy olyan cégén, amiről semmit nem tudtam, és amit nem én választottam.
A portfóliómban ez 2021. december 22-én jelent meg: Exchange In, 17,59 részvény, £0,94-es árfolyamon. Papíron körülbelül ugyanannyi, amennyit beletettem.
A harmadik lépés: a Monese összeomlik
A Monese számai a Republic Europe későbbi levele szerint így néztek ki:
- 2022: £30,5 millió veszteség
- 2023: alacsony egyszámjegyű millió — beleértve rendkívüli bevételeket is
Vagyis a cég javított. Csökkentette a készpénzégetést, javított az egységgazdaságosságon. Mégis további jelentős tőkére volt szüksége a működés folytatásához.
2023 végétől az igazgatóság minden opciót végigjárt. Bevont egy befektetési bankot, hogy szélesen felmérje a piacot: új befektetők, meglévő befektetők, stratégiai eladás, fúzió.
Az eredmény egyértelmű volt: a Monese lakossági üzletágára nem volt kapható külső tőke. Egyetlen út maradt, az eladás olyan vevőnek, aki azonnal pénzt tud injektálni.
Az első vevő, aki nem tudott fizetni
2024. április 26-án megszületett a megállapodás a Tera Ventures nevű észt befektetési céggel — akik egyébként már kisebbségi tulajdonosok voltak a Monese-ben —, Norris Koppellel, a Monese alapító-vezérigazgatójával együttműködve.
A feltételek: a Tera megveszi a Monese összes részvényét £100-ért, és ezzel egyidejűleg friss tőkét tesz a cégbe.
2024. július 31-én a megállapodás megszűnt. A Tera nem tudta előteremteni azt a tőkét, ami a zárás feltétele volt.
Ez a mondat sokat elmond arról, hol tartott a cég: a vevő száz fontért kapta volna meg az egészet, és még ez sem jött össze, mert a mellé teendő működési tőkét nem sikerült összeszedni.
A második vevő: Pockit
A Tera után az igazgatóság több potenciális ajánlattevővel tárgyalt, végül a brit Pockit Limitednél kötött ki.
Ugyanaz a szerkezet: £100 a teljes részvénytőkéért, plusz friss tőke a működéshez.
Volt egy vigaszdíj is. Ha a Monese-nek három éven belül — tehát 2027 decemberéig — sikerül exitet elérnie, a Pockit kifizeti a régi részvényeseknek a kettő közül a kisebbet: vagy £5 milliót, vagy a kapott exitbevétel 10%-át. Az igazgatóság maga értékelte úgy, hogy kicsi a valószínűsége, hogy ez a hároméves ablakban bármit is hozna.
A számok, ahogy a portfóliómban megjelentek:
| Tétel | Részvényenként |
|---|---|
| Kezdeti ellenérték | £0,00000042 |
| Feltételes exit-kifizetés (2027-ig) | legfeljebb £0,02 |
A kezdeti ellenértéket nem is utalták ki. Idézem: „tekintettel a Kezdeti Ellenérték jelképes összegére, azt a Társaság számlájára fizetik és a Társaság tartja az eladó részvényesek javára — Ön nem fogja megkapni ezt a készpénzkifizetést.”
Mi lett a védettséggel?
Emlékszel az 1x nem-participáló elsőbbségre? Arra, hogy exitnél a Series C részvényesek elsőbbséggel kapják a nagyobbik összeget?
Működött. Pontosan úgy, ahogy le volt írva.
A baj az, hogy a likvidációs preferencia egy sorrendet határoz meg, nem egy összeget. Ha az egész cég £100-ért kel el, akkor az elsőbbség azt jelenti, hogy te vagy az első a sorban a semmiért. A zárás előtt egyébként az összes elsőbbségi részvényt közönséges részvénnyé alakították, hogy mindenki arányosan osztozzon — a semmin.
Ez a legfontosabb dolog, amit ebből a történetből meg lehet tanulni. A jogi védelem nem érték-védelem. Amikor egy cég egyáltalán nem ér semmit, a kifizetési sorrend akadémiai kérdéssé válik.
És még egy csavar: az XYB
Volt a Monese-nek egy másik üzletága: az XYB, egy 2023-ban indított banki platform. Ez technológiai termék volt, nem lakossági szolgáltatás — vagyis potenciálisan az egyetlen része a cégnek, amiben maradt érték.
Ezt kiszervezték. A nagy meglévő részvényesek megegyeztek, hogy az XYB-t önálló cégként finanszírozzák, és kiveszik a Pockit-ügylet hatálya alól. A meglévő Monese-részvényesek kaptak lehetőséget, hogy részt vegyenek az XYB-be történő befektetésben.
De a Republic Europe nominee — vagyis az az entitás, ami a mi nevünkben tartotta a részvényeket — nem vett részt. Az indoklás: a nominee a Monese részvénytőkéjének mintegy 0,006%-át tartotta, és a kisbefektetők arányos allokációja olyan kis összeg lett volna, hogy nem érte meg.
Hozzáteszik: még ha az XYB benne is maradt volna az eladásban, „az eredmény nem lett volna lényegesen más”. Lehet, hogy így van. Ellenőrizni viszont nincs mód rá.
És miért nem szavazhattam?
Nem szavazhattam. A Republic Europe levele ezt kertelés nélkül leírja:
A többségi részvényesek jóváhagyták az ügyletet. A kisebbségi részvényesek — köztük a Republic Europe — kötelesek voltak elfogadni az eladás feltételeit a cég alapszabályában szereplő drag-along rendelkezések alapján.
A drag-along azt jelenti: ha a többség elad, a kisebbség köteles vele menni, azonos feltételekkel. A platform így fogalmaz: „ez a megállapodás úgy rendelkezik, hogy amikor a cég részvényeinek 100%-át eladják, és minden részvényes számára kötelező az eladás, nincs más választásunk, mint eladni a részvényeket.”
Ez nem visszaélés. Ez a normál működés. De azt jelenti, hogy amit vásároltál, az nem egy döntési jog, hanem egy jegy egy olyan vonatra, aminek a menetrendjét mások írják.
Az elszámolás
£200,10 ment be a Trezeóba 2018-ban.
Kaptam érte egy felvásárlást, egy elsőbbségi részvényosztályt, hígulás elleni védelmet, egy csődközeli helyzetet, egy meghiúsult vevőt, egy második vevőt száz fontért, és egy feltételes ígéretet 2027-re, amiről maga az igazgatóság mondta, hogy valószínűleg nem lesz belőle semmi.
A portfóliómban ma £0,02-es árfolyam szerepel. A tényleges kifizetés eddig: nulla.
Amit ebből tanultam
A részvényért történő felvásárlás nem exit. Amikor a cégedet nem készpénzért veszik meg, a kockázat nem szűnik meg, hanem átköltözik egy másik cégbe, amit nem te választottál. Egy „sikeres felvásárlás” hírére örülni természetes reakció — de a kérdés mindig az, hogy készpénz jött-e, vagy papír.
Az elsőbbségi részvény nem érték-garancia. Sorrendet ad, nem összeget. Ha nincs mit felosztani, az elsőbbség semmit nem ér. Ezt a mondatot érdemes elolvasni minden alkalommal, amikor egy kampányoldalon szép jogi védelmekről olvasol.
A javuló számok nem elegendők. A Monese £30,5 millióról néhány millióra csökkentette a veszteségét, és mégsem talált tőkét. Amikor a piac bezárul egy szektor előtt, a saját teljesítményed másodlagos.
Az igazi érték kiszervezhető. Az XYB kiválása teljesen legális volt, és lehet, hogy semmit nem változtatott. De a struktúra megengedi, hogy a maradék érték egy külön entitásba menjen, amiből a nominee-n keresztül tartott kisbefektetők egyszerűen kimaradnak — mert a részesedésük túl kicsi ahhoz, hogy megérje foglalkozni vele.
A következő részben azt nézem meg, amit sokan a startup-befektetés aranyszabályának tartanak: „tegyél rá a nyertesekre”. Négy esetem van rá — Revolut, Crua Outdoors, Love Cocoa, Plum —, és az eredmények nem támasztják alá a szabályt.